市场扩张和并购 - 美年健康拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权[6] - 衡阳美年等11家公司股权比例：衡阳美年84%、宁德美年81%等[6] - 郑州美健等5家上市公司控股子公司少数股权比例：郑州美健47.37%、花都美年49%等[6] - 标的公司包括衡阳美年、宁德美年等16家公司[6] - 交易对方共37名[6] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[29] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计为90438942股，占发行后公司总股本的2.26%[45] 交易协议 - 公司存在与多个主体的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》[9][11] - 评估基准日为2025年3月31日[14] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[14] - 本次交易所发行股份定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日[30] - 上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的80%[30] - 本次发行股份购买资产的发行价格原为4.74元/股，2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股[31][32] - 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前[36] - 向下调整触发条件：可调价期间内特定跌幅情况[37][38] - 向上调整触发条件：可调价期间内特定涨幅情况[39] 股权锁定期与利润分配 - 研计公司取得上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长至少6个月[50] - 除研计公司外，资产持有权益满12个月的交易对方，新增股份自发行结束日起12个月内不得转让；不满12个月则36个月内不得转让[50] - 过渡期内标的公司盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按原持股比例补足[52] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共同享有[53] 公司历史与股权变更 - 美年健康曾用名江苏三友[6] - 2015年公司名称由江苏三友集团股份有限公司变更为美年大健康产业控股股份有限公司[88] - 2015年重大资产重组后总股本增至121074.14万股，俞熔合计控制36399.54万股占30.06%，实际控制人由陆尔穗变更为俞熔[85] - 2017年收购慈铭体检72.22%股权，总股本增至260130.58万股，实际控制人不变[92][93] - 2019年非公开发行不超74855.63万股新股，募集资金总额204596万元，净额200547.17万元，新增股本17713.94万元，公司总股本增至391992.1万股[101] - 2019年天亿资产等将19599.6万股转让给杭州信投，总价235391.25万元；天亿控股等将20897.28万股转让给阿里网络，总价250976.36万元；天亿资产等将19991.60万股转让给上海麒钧，总价240099.08万元[104] - 2020年天亿资产及上海维途应补偿股份566.71万股及现金分红44.78万元，公司以1元回购注销，总股本变更为391425.39万股[107] 相关公司情况 - 南通美富成立于2018年10月22日，出资额为120300万元，美年健康对其出资22800万元，占比18.95%[124][125] - 上海宝思来注册资本2020万元，林明旺出资2000万元，占比99.01%[129][131] - 海南丰誉注册资本100万元，许其凯出资99万元，占比99%[132][133] - 绍兴柯美目前出资情况：绍兴柯桥金开新材料科技有限公司出资100000万元，占比84.39%等[134][136] - 研计公司注册资本为107867.01万元，天亿控股出资比例为100%[142][143] 交易进程 - 2025年4月14日，美年健康董事会和监事会审议通过多项与本次交易有关的议案[147] - 2025年7月11日，美年健康董事会和监事会再次审议通过多项与本次交易有关的议案[147] - 2025年7月28日，美年健康临时股东大会审议通过相关交易议案[148] - 2025年4月14日，美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》[169] - 2025年7月11日，美年健康与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》[170] 标的公司情况 - 衡阳美年注册资本1500万元，刘三宝实缴690万元占比46% [173,174] - 截至2025年3月31日，衡阳美年固定资产账面价值4569819.70元，账面原值16276572.80元，主要为机器设备[189] - 宁德美年注册资本1500万元，成立于2017年11月10日，营业期限至2047年11月9日[195] - 宁德美年股东郑超、程景森等认缴和实缴出资比例分别为2.56%、7.44%等[196]