董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[4] 董事选举与职权 - 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免[7] - 董事长可审议批准公司单项购买、出售资产价值为1000万以下的事项[8] - 董事长可批准并签署与公司日常生产经营相关且单项涉及金额在5000万元以下的合同事项[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议应于召开十日前通知全体董事[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集和主持董事会临时会议[12] - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、经全体独立董事过半数同意提议时可召开董事会临时会议[13] - 董事会定期会议需提前10日书面通知全体董事、总经理和董事会秘书，临时会议需提前3日[14] - 若需变更定期会议时间、地点或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知；临时会议需事先取得全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[17] - 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[18] 董事审议要求 - 董事审议授权议案时，应审慎判断授权范围、合理性和风险，并持续监督执行情况[19] - 董事审议重大交易事项时，应关注是否掩盖关联交易实质及损害公司和中小股东权益[19] - 董事审议关联交易事项时，应判断必要性、公平性等，严格遵守关联董事回避制度[19] - 董事审议重大投资事项时，应分析可行性和前景，关注与主营业务相关性等[20] 担保与表决规则 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[7] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人不得表决，应提交股东会审议[26] 提案相关规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[27] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[30] - 本规则“以上”含本数，“超过”“过半”不含本数[34] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[34]