交易情况 - 公司拟增资取得标的公司4323.3494万股股份，李大威委托828.7109万股股份表决权，交易完成后控制表决权比例超50%[2] - 增资后标的公司注册资本增至9547.8845万元，公司持股占比45.2807%；若完成回购，总股本降至8450.1829万元，持股占比51.1628%[6] - 2025年3月31日，标的公司净资产账面价值22265.33万元，评估价值26715.41万元，增值4450.08万元，增值率19.99%[6] - 本次交易标的股份4323.3494万股，交易价格22000万元[7] - 本次交易价款分两期支付，第一期支付增资款的51%[8] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[5] - 本次交易不构成关联交易[12] - 本次交易符合多项法规规定，尚需股东会审议[2,5,10,12,13,14] 董事会表决 - 董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人[1] - 公司本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[15] - 公司与各交易相关方签署附条件生效的《增资协议的补充协议》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[16] - 公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[17] - 公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后累计涨幅未超20%，未出现异常波动，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[18] - 公司在审议本次交易前12个月内不存在需纳入相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[19] - 立信会计师事务所对标的公司2023年度、2024年度和2025年1 - 3月财务报表进行审计并出具报告，中企华中天资产评估有限公司出具资产评估报告，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[21] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[22] - 公司董事会对本次交易摊薄即期回报进行分析并提出填补措施，相关主体出具承诺，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[23] - 公司董事会提请股东会授权其及授权人士全权办理本次交易相关事项，授权自股东会审议通过之日起12个月有效，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[24] - 公司审议通过暂不召开股东会的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[26] 其他 - 本次交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效[8]