股东大会信息 - 国药股份2025年第二次临时股东大会现场会议8月19日9:30召开[4] - 交易系统平台网络投票时间为8月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台网络投票时间为8月19日9:15 - 15:00[4] 公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[6] - 修订《公司章程》相关条款，废止《监事会议事规则》[6] - 修订后董事长为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[8] 股本结构 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[10] - 目前股本结构中限售流通股为201,156,574股，非限售流通股为277,643,426股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司因特定原因收购本公司股份，用于员工持股计划或股权激励等，不得超过已发行股份总额的5%[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行的股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼[15] 担保与重大资产事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议[25] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[25] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] 会议召集与主持 - 董事会人数少于章程所定人数三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[27] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[36][38] 提案与投票 - 原章程规定单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提提案，修订后为1%以上[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 股东会选举董事（含独立董事）实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[56] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算[61] - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事会成员从十一名减至九名[67] 专门委员会 - 董事会设置战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，提案提交董事会审议[85] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定薪酬政策与方案等[87] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[87] 利润分配 - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[3] - 公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，董事会形成决议后提交股东会审议[105] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[105] 其他 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项治理制度进行修订[127] - 修订议案提请股东大会审议，日期为2025年8月19日[125][129][133]