董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含1名职工代表董事、1名董事长、2名副董事长、5名独立董事[4][5] - 审计委员会成员为7名，其中独立董事4名[26] 董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东亲属不得任独立董事[18] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员亲属不得任独立董事[19] 审批权限 - 董事会对经股东会批准的当年资本开支金额可做不大于5％调整[10] - 董事会对投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的单个项目投资审批[10] - 董事会对单项投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的风险投资项目审批[10] - 董事会对单个项目交易金额不超公司最近一期经审计净资产5％的资产收购、出售项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内处置单项固定资产总额不超公司上一会计年度经审计固定资产净值5％的项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内其他方面单项业务金额不超公司上一会计年度经审计净资产5％的项目审批[11] - 董事会对单项担保金额不超公司最近一期经审计净资产5％的担保审批[11] - 关联交易中，交易金额低于3000万元但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％，或高于3000万元但低于该绝对值5％的，由董事会审议[13] - 董事长在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超1%调整[13] - 董事长对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长对公司运用资产对非相关行业风险投资，单项不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长在董事会闭会期间，对董事会批准的当年长期贷款金额可做不大于5%调整，可审批并签署单笔不超3000万元的长期贷款[14] - 总经理在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超0.5%调整[16] - 总经理对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产0.5％，且年度累积授权不超3％的项目可审批[16] - 总经理在董事会批准的当年长期贷款金额内，可审批并签署单笔不超1500万元的长期贷款合同[17] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知全体董事[39] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[40] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[28] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[24] - 董事会召开定期会议通知时限为会议召开前五日，临时会议经全体董事过半数同意可不受此限[42] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[42] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 每名董事一次会议不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[45] - 公司董事会审议担保、财务资助事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意并披露[48] 其他 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格[39] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[48] - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行[52] - 本规则与国家法律等抵触时执行国家法律、公司章程及交易所规定[52]