组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关监事会制度废止[1] - 监事会主席郝晓峰、监事赵欣、职工代表监事鲍中元职务将自然免除，事项待股东大会审议[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5602万股，面额每股金额为1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[5] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 章程及规则修订 - 拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订[3] - 修订中部分“监事”“监事会”描述由“审计委员会”代替，“股东大会”描述由“股东会”代替[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[5] - 公司拒绝股东查阅申请需在15日内书面答复并说明理由[6] - 股东对违规股东大会、董事会决议有权在60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就子公司相关损失提起诉讼[7] 股东会与股东大会职权 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[8] - 股东会选举和更换非职工代表董事并决定报酬事项[8] - 股东会审议批准董事会报告[8] - 股东会审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[8] - 股东会对公司增减注册资本作出决议[8] - 股东会对发行公司债券作出决议[8] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或资产核销事项需审议[9] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] 会议主持与表决 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数以上董事共同推举的一名董事主持[11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[11] - 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（类别股股东除外）[11] 董事相关 - 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议[11] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举非职工代表董事应采用累积投票制[12] - 因贪污等破坏市场经济秩序被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事；宣告缓刑自考验期满起未逾2年不能担任[12] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[12] - 担任违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[12] - 董事辞职应向公司提交书面报告，公司收到报告之日辞职生效，2个交易日内披露情况[13] 董事会职权 - 董事会决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或资产核销事项[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、全体独立董事过半数同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事[18] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[18] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[18] 利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[21] - 公司年度利润分配条件为可供分配利润为正、审计报告无保留意见且无重大投资或现金支出[21] - 重大投资或现金支出指未来12个月内外投等累计支出超最近一期经审计净资产30%或总资产20%[21] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[21] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[21] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[23] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[23] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[23] - 公司减少注册资本，须在作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内接到通知、45日内未接到通知可要求清偿债务或提供担保[24] 其他 - 公司修订《股东会议事规则》，原第二十九条需披露独立董事意见及理由，修订后无此要求[26] - 公司修订《董事会议事规则》，董事出现第五条第（一）、（二）项情形或独立董事不符合独立性条件，应停止履职并解除职务[26] - 公司修订《董事会议事规则》，“财务资助”和“提供担保”交易事项均应提交董事会审议，经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并披露[26] - 公司修订《董事会议事规则》，表决发言董事长末位发言，有关联关系董事应书面报告，不得表决或代理表决[26] - 公司修订《董事会议事规则》，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 公司修订《董事会议事规则》，出席董事会会议无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[26][28] - 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》其他条款为无实质性修改[29] - 公司取消监事会、修订《公司章程》及其附件事宜须提交股东大会审议[29] - 公司提请股东大会授权管理层办理章程备案等相关事宜，变更以行政审批机构核准内容为准[29] - 股东大会审议通过后，公司将在上海证券交易所网站披露修订后相关规则全文[29]