公司章程修订 - 2025年8月12日第六届董事会第十三次会议审议通过《修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议[2] - 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中“第七章 监事会”[2] - 将“半数以上”表述统一修改为“过半数”，“或”替换为“或者”[2] 股份与股本 - 公司股份总数为492,766,617股，股本结构为普通股492,766,617股，无其他类别股票[5] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [5] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[5] - 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的人员，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份[5] - 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的人员，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份[5] 股东权益与诉讼 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式违法违规或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接起诉[7] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[7] 股东责任 - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[8] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应担责[8] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[9] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[9] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] 股票发行授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[9] 担保规定 - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供任何担保有相关规定[10] 股东大会召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在特定期间不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会补充通知[10] 投票时间与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[10] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东会股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[13] - 股东会特别决议需出席股东会股东（含委托代理人）所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[13] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[13] 董事任职条件与选举 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年（被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年）不得担任董事[15] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人并负有个人责任，自该公司被吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[15] - 个人所负数额较大债务到期未清偿或被列为失信被执行人不得担任董事[15] - 董事由股东会选举或更换，任期三年[15] 董事会组成与选举 - 公司董事会由7 - 9名董事组成[17] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[18] - 公司与关联人发生关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，董事会审议通过后还应提交股东大会审议[19] 董事会决议条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事会审议公司提供担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事过半数同意[19] 高级管理人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[20] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] 利润分配相关 - 董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过[21] - 公司股东大会（股东会）审议利润分配方案需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过[21] - 董事会审议修改利润分配政策议案需经出席会议董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过[22] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份派发[22] 重大资金安排 - 公司未来12个月内重大资金安排指拟对外投资等交易累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[22][23] 公司合并分立等事项 - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券日报》或《证券时报》等公告[23] - 债权人自接到通知书30日内，未接到自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[23] - 公司分立需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[24] - 公司减少注册资本，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[24] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[24] - 公司修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[25] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[23] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[23]