市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权，交易价格为105,062.06万元[7] - 海南省信息产业投资集团有限公司交易股权比例为16.48%，获支付总价17,313.81万元[7] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）交易股权比例为15.55%，获支付总价16,337.15万元[7] - 公司将收购海兰寰宇100.00%股权，交易完成后其将成为全资子公司[14] 募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[9] - 支付本次重组现金对价拟使用募集资金35,000.00万元，占比50.00%[10] - 中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1,045.00万元，占比1.49%[10] - 重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目拟使用募集资金23,730.00万元，占比33.90%[10] - 智慧海防垂直大模型研发项目拟使用募集资金10,225.00万元，占比14.61%[10] 发行股份 - 发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价分别为8.42元/股、9.38元/股、9.05元/股，对应80%分别为6.74元/股、7.51元/股、7.24元/股，发行价格为6.74元/股[20][21] - 本次购买资产向17名交易对方发行股份数量为103,949,634股，占发行后总股本的比例为12.61%[25] - 温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份锁定期为自新增股份发行结束之日起36个月，满足特定条件锁定期自动延长6个月；其他股东按资产权益拥有时间分12个月或36个月锁定期[29] - 本次配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[38] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[40] - 配套募集资金所涉及发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%[45] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[49] 股价情况 - 公司股票自2025年1月24日起停牌，停牌前20个交易日的区间为2024年12月25日至2025年1月23日[73] - 该区间内公司股票收盘价从8.24元/股涨至8.88元/股，涨幅7.77%，创业板指数从2,201.30降至2,093.31，跌幅4.91%，证监会计算机通信和电子设备指数从3,880.72降至3,799.38，跌幅2.10%[73] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅为12.67%，剔除同行业板块影响后累计涨幅为9.86%，股价在交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[73] 业绩数据 - 本次交易拟购买的海兰寰宇100%股权，资产总额及交易金额孰高为105,062.06万元，资产净额及交易金额孰高为105,062.06万元，营业收入为26,029.40万元[86] - 公司2024年末资产总额为244,119.30万元，资产净额为170,828.84万元，2024年度营业收入为38,393.93万元[86] - 本次交易标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为61.50%、67.80%，构成重大资产重组[86] - 2024年基本每股收益交易前0.01元，交易后 - 0.004元，变动幅度 - 134.37%；2025年1 - 3月交易前0.05元，交易后0.04元，变动幅度 - 25.60%[136] - 2024年上市公司净利润822.77万元，标的公司净利润2139.16万元，备考报表净利润 - 323.00万元[137] - 2024年上市公司扣除应收账款信用减值损失转回金额3646.73万元后净利润为 - 2823.96万元，备考报表净利润较其提升2500.96万元[138] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[8] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[76] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票[89] - 交易摊薄即期回报填补措施议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，尚需提交股东会审议[144,146] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[164] 其他 - 海兰寰宇过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方按持股比例补偿，具体金额以过渡期审计报告确定[32] - 本次交易现金对价资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式[14] - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[15] - 本次交易不设置发行价格调整机制，除权除息事项按规则调整发行价格和数量[23][27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报实质被摊薄，公司制定填补即期回报措施[139] - 相关主体对填补即期回报措施履行作出承诺[142,143] - 公司拟聘请国泰海通为独立财务顾问，天健为审计机构等多家机构为交易提供服务[147,148,149,150,151,152] - 董事会提请股东会授权处理本次交易有关事宜，授权有效期12个月，若取得批复则延长至交易完成日[157,158] - 2025年第二次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式[163] - 2025年第二次临时股东会召开地点为公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）[163]