交易基本信息 - 交易标的为海兰寰宇100%股权，交易对方17名，业绩承诺方为申信投资、寰曜共拓、创海成信[6] - 业绩承诺期为发行实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕为2025 - 2027年，2026年实施完毕为2025 - 2028年[7] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，募集配套资金定价基准日为发行期首日[10] 交易资金与股份 - 公司拟发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金，募集资金不超交易价100%，发行股份数不超募资前总股本30%[20] - 发行股份购买资产发行价格6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[24] - 海兰寰宇评估值和交易作价105,062.06万元，现金支付35,000万元，发行股份支付70,062.06万元，发行股份103,949,634股[25] - 募集配套资金7亿元，支付重组现金对价3.5亿元占比50%，中介费用及税费1045万元占比1.49%，两项目分别投入2.373亿元和1.0225亿元，占比33.9%和14.61%[40] 股份锁定期与业绩承诺 - 申信投资获股锁定期36个月，特定情况延6个月，其他交易对方获股按资产权益时长分12个月或36个月锁定期，业绩承诺方满足条件后股份按40%、30%、30%比例分三期解锁[28] - 若2025年重组完成，业绩承诺期各年承诺净利润分别为5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元；若2026年完成，多一年承诺净利润10017.25万元[42] - 业绩承诺期内累计实际净利润低于承诺，业绩承诺方补偿，优先用股份，不足现金补足；期末减值额大于已补偿金额，另行补偿；超承诺净利润，公司向管理层和员工现金奖励，最高为交易对价20%[44][48][51] 公司相关信息 - 海兰信注册资本72049.4503万元，截至2025年3月31日前十大股东合计持股133119771股，持股比例18.48%[58][59] - 2023 - 2024年公司有回购注销股份、转股、变更股份用途等操作致注册资本变更[73][75][76] 交易相关协议与审批 - 公司就购买股权签署《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，协议有不同生效条件[133][134][135] - 2025年8月12日董事会、7月11日海兰寰宇股东会通过相关议案，交易尚待上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册[138][140][143] 交易合规与影响 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，构成创业板发行股份事项[52][53][54][55] - 交易符合多项法规，无需反垄断申报，完成后标的公司成全资子公司，利于改善财务和增强盈利能力[148][168][169] 海兰寰宇历史 - 海兰寰宇2016年11月设立，初始注册资本5000万元，历经多次股权转让和增资，注册资本变为12196.492万元[174][177] - 截至2020年11月30日净资产26537.48万元，2021年10月31日股东全部权益价值28700.34万元[195][197]