信息披露制度适用范围 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[3] 信息披露管理部门及职责 - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[5] - 信息披露工作由董事长统一领导，董事会秘书具体协调组织[5] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训和协调自愿信息披露事项[5][46] 信息披露文件及要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，全文和摘要应在规定网站和报刊披露[8][9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[15] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[18] 业绩披露特殊情况 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[22] - 预计年度经营业绩出现净利润为负值等5种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年报，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[26] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[27] 重大事项披露 - 控股股东等应及时告知是否存在重大事件并配合信息披露[11] - 重大事项出现特定情形公司应及时披露，筹划重大事项可暂不披露但有最晚披露时间[11][12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[30] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件有较大影响时，应书面告知公司并配合信息披露[32] - 公司发生重大风险事项、重大事故或负面事件等，需及时披露具体情况及影响[33] - 公司申请或被申请破产重整等，需及时披露进展事项[33] - 公司股票交易异常波动，应按规定披露公告[35] 交易披露标准 - 重大交易达到一定标准需及时披露，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[37] - 日常经营范围内交易达到一定标准需及时披露，如交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元[39] - 公司与关联人交易达到一定标准需及时披露，如与关联自然人成交金额30万元以上等[41] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[41] 自愿披露 - 公司可自愿披露战略、财务等与投资者决策有关的信息，应符合真实、准确等要求，遵守公平原则[44][45] - 拟自愿披露事项分情况参考对应格式制作公告文件，临时公告需标注“自愿披露”字样[48] 信息披露程序 - 定期报告编制需经确定时间、起草草案、董事会审议、审计委员会审核等程序[53] - 临时报告由董事会办公室编制，以董事会名义发布需董事长审核签发[54] - 发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[56] 相关人员责任 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人，董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[58] - 董事会应编制和审议定期报告，半数以上董事无法保证内容视为未通过[60] - 董事、高级管理人员等应报送关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议程序[61] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[63][65] - 信息报告人应在知悉重大信息1小时内报告，24小时内报送书面文件[66] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[73] - 公司董事等应对信息披露真实性等负责，违反规定将视情节给予批评等处分[77] - 信息披露违规责任人将受批评等处分并可能被要求赔偿，造成损失应承担行政、民事等责任[77][78] 其他规定 - 涉及商业秘密等特定情形信息可暂缓或豁免披露，被认定为国家秘密依法豁免披露[50] - 公司董事、高级管理人员等文件资料保存期限为10年[68] - 公司施行内部审计制度，设内部审计部门[69] - 子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人[70] - “以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[80] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[80] - 制度未尽事宜或与相关文件冲突时按有关法律等执行[80] - 制度经公司股东会审议通过后施行，后续修订由董事会审议决定[80]