委员会构成 - 薪酬与考核委员会经2025年8月13日第十一届董事会第二十次临时会议审核修订[1] - 由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 发出通知附完整议案，2日内未收到书面异议视为送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[17] - 现场会议签字生效，通讯会议签字（或传真件）生效[22] - 委员或董事会秘书次日书面上报决议情况[22] - 会议档案保存期限为10年[25] 利益关系 - 委员个人或亲属等与议题有利害关系时应披露情况[27] - 有利害关系的委员一般应回避表决，特殊情况可参加[28] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[30] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31] - 可向非独立董事和高管质询并要求答复[31] - 根据情况对非独立董事和高管业绩等作出评估[32] 定义与实施 - “非独立董事”指除独立董事外的董事[34] - “高级管理人员”包括总裁等人员[34] - 工作细则由公司董事会负责解释并经审议通过后实施[35][36]