董事会构成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事[1][2] - 董事每届任期不超过三年，独立董事任期相同但连任不超六年[2] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，通知需提前10日书面送达[2][3] - 临时会议召开需满足特定情形，通知提前3日，紧急时可口头通知[2][3] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[4] - 应由董事会批准的对外担保，需经出席会议的2/3以上董事同意[11] 提案与交易审议 - 董事会提案可由董事长等多方提出，项目投资类需附可行性报告[7] - 董事会有权审议交易，涉及资产总额等指标达10%以上需关注[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需关注[10] 决策与执行 - 投资决策由总裁拟定方案提交董事会，董事长主持审议形成决议后实施，需股东会审议的通过后实施[12] - 人事任免由人事部门考核，董事会讨论决议，董事长签发聘任和解聘文件[12] - 财务预决算等方案由总裁拟定提交董事会，董事长审议，股东会通过后实施，其他财经方案由董事会决定[12] 其他规则 - 董事会会议记录保存期为十年[14] - 独立董事参与决策、监督利益冲突、提供建议等，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][16][22] - 独立董事发表独立意见应明确清楚，包含事项基本情况、依据等内容[16][23] - 本规则由董事会解释，自股东会批准生效，冲突时以相关法规和章程为准[18][19][20]