关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联方[10] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%以上投票权人士为关连人士[11] - 基本关连人士及其联系人等在特定持股比例下为关连人士，如30%受控公司等情况[12][13] - 公司层面的关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[15] - 交易发生之日前，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的视同关联方[11] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[16] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，应提交股东会审议并提供评估或审计报告[20][23] 担保与财务资助 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[22] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易若在12个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] 协议期限规定 - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超三年，因交易性质需超三年的，需取得财务顾问书面确认意见[28] 关联交易审议披露流程 - 公司达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[34] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时，交易事项提交股东会审议[35] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[40] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包含定价政策和依据、交易价格等内容[41] 参股公司交易披露 - 公司参股公司与关联方交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行信息披露义务[43] 披露文件要求 - 公司披露关联交易事项时，需向上海证券交易所提交公告文稿、相关协议等文件[44] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见、审计委员会意见等内容[45] - 交易定价应说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系，差异较大时需说明原因[46] 文件保存与信息告知 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保存[32] - 公司董事、高管、直接或间接持股5%以上股东及其一致行动人应及时告知公司关联关系[49] 关联方名单管理 - 公司审计委员会确认关联方名单后向董事会报告[50] - 公司应通过上交所网站在线填报或更新关联方名单及关系信息[50] - 公司应逐层揭示关联方与公司的关联关系，包括控制方或投资方持股比例[53] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[55] 制度生效与解释 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效，原《关联交易管理制度》失效[55] - 本制度解释权属公司董事会[56] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[56] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等三种关联交易可免予按本制度规定履行相关义务[27]