董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表，设董事长1名[6] - 各专门委员会由5名董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8] - 董事任期三年，可连选连任[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，分别在上下半年度[15] - 董事长在特定提议后10日内召集主持临时会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知全体董事[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[18] - 专门委员会会议公司原则上提前3日提供资料[19] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续2次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换[23] - 1名董事不接受超2名董事委托[24] - 会议和表决可现场或视频，视频参会表决后交书面表决票[25] 会议表决 - 表决实行一人一票[29] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[29] - 现场会议主持人宣布结果，其他情况董事会秘书下一工作日通知[29] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决提案[31] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需及时披露[10] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[11] 其他规定 - 董事会有权决定单项1000万元以上临时固定资产投资计划[9] - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上等8种情况[10] - 日常交易中公司作为支出方单笔交易金额2000万元以上等4种情况[11] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[31][32] - 议案未获通过且条件未重大变化，董事会1个月内不再审议相同议案[32] - 会议记录应包含相关内容，相关人员签字确认[33][35] - 现场加视频会议可视需要全程录像录音并保存视听资料[35] - 董事会应依据表决情况作出书面决议，出席董事在记录和决议上签名[35][38] - 决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员保密[36] - 会议档案保存10年，下一年度6月30日前移交公司档案室[37] - 国家法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时，董事会修订本规则[39]