关联方定义 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议并按规定提供评估或审计报告[11][12] - 公司与关联方发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，或为关联方提供担保，提交董事会和股东会审议并及时披露[16] - 低于相关规定金额的关联交易，由公司经理审批[12][17] 担保与借款规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[14][17] 交易计算原则 - 对与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[17] 特殊交易处理 - 公司拟放弃向与关联方共同投资公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用规定，若导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超出预计需重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序和披露[19] - 部分关联交易可免予按本制度履行义务，如现金认购、承销、领取股息等[19][20] 审议与表决 - 达到披露标准的关联交易需提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及见证律师投票前提醒[27] 审核与监督 - 审计委员会对关联交易事项审核形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告[28] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[28] 协议与披露 - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关情况[29][30] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议等文件，公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[32][33][34] - 交易需说明定价政策及依据，若成交价格与账面值等差异大需说明原因[35] - 交易协议应包含交易价格、结算方式等主要内容[35] - 需披露当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额[35] 关联关系申报 - 公司董事等直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人应告知公司关联关系[38] - 公司审计委员会确认关联方名单后向董事会报告[38] - 公司应通过上交所网站填报或更新关联方名单及关系信息[38] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等[39] - 关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码等[40] - 公司应逐层揭示关联方与公司之间的关联关系及持股比例[41] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[43]