交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[27] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[11] - 交易已履行部分决策程序，尚需获得授权和批准[13] 交易主体 - 发行股份购买资产交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者[2] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[2] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 审计基准日为2025年5月31日[18] - 业绩承诺期为2025年度至2027年度[18] 财务数据 - 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元，增值率164.91%[29] - 交易现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，总对价12.8亿元[31] - 2025年1 - 5月交易后资产总额较交易前增长62.37%[47] 发行股份 - 发行股份购买资产数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[34] - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[34] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[34] 募集资金 - 募集配套资金总额不超8.3亿元，不超发行股份购买资产交易价100%[36] - 募集资金4.48亿元支付交易对价，3.82亿元补充流动资金[36] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[127] - 标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润数额为3.23亿元[128] 风险与应对 - 本次重组存在被暂停等多种风险[13][14] - 标的公司盈利能力低于预期，每股即期回报可能被摊薄[57] - 公司拟加强管理等应对回报摊薄[58][59][61] 其他事项 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押尚未解除[69] - 本次交易完成后，公司预计将新增商誉81,484.03万元[75] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为15,087.40万元等[84]