委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 会议召开通知提前3日，紧急情况提前24小时书面通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[14] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬政策方案[7] - 组织董事绩效评价，公司可委托第三方开展[8] - 董事薪酬计划报董事会、股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会审议批准[7] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[16][17] - 回避后不足法定人数，议案交董事会审议[17] - 会议记录及决议应说明回避情况[17] 委员其他职责与权限 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况，公司部门应配合[19] - 有权查阅公司经营相关资料，可向非独立董事和高管质询[19] - 结合多因素评估业绩指标、薪酬方案等，对未公开信息保密[19] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过后生效[21] - 规则解释权归公司董事会[22]