董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[4] 审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30％提交股东会审议[6] - 提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等担保事项经董事会审议后提交股东会[8] - 董事会审批单笔或最近12个月累积金额在公司最近一期经审计净资产50%以下或不高于5,000万元的借款合同[9] - 交易未达规定标准由董事会授权总经理批准[9] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会召开临时会议[12][13] - 召开董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日书面通知，经全体董事同意可免除此规定[13][15] - 董事会定期会议书面变更通知在原定会议召开日前三日发出，不足三日顺延或取得全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 决策规则 - 投资方案属董事会审批权限内，全体董事过半数通过形成决议；属股东会审批权限内，以董事会名义提交股东会审议[21] - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务总监等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[22] - 董事委托他人出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会审议非现场会议，以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席董事人数[20] - 董事会会议形成决议需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决[26] 其他规定 - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议，全体董事同意提前审议除外[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] - 董事应代表本人和受托人对会议记录和决议签字确认，否则视为同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公开前相关人员有保密义务[36] - 《公司章程》及会议记录等档案由董事会秘书保存，期限十年，影响超十年则保留至影响消失[37] - 董事会决议违反规定给公司造成损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[29] - 董事长督促落实决议并通报执行情况，总经理组织实施并报告，董事长等可要求纠正违规事项[29][30] - 董事会会议档案保存期限为十年，若事项影响超十年则继续保留直至影响消失[37]