关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[7] 关联关系披露 - 公司董事等持股5%以上的相关方应告知证券部关联关系[10] - 董事会审计与风险委员会应确认并报告关联人名单[10] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[13] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易披露与审议标准 - 公司与关联自然人交易30 - 300万元需及时披露并经董事会审议[14] - 公司与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%需及时披露并经董事会审议[14] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%需披露、审计或评估并经股东会审议[16] 关联交易金额计算与审议 - 公司部分关联交易按连续十二个月累计计算金额适用相关规定[17] - 日常关联交易总金额超预计需重新提交董事会或股东会审议[19] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[19] 重大关联交易特殊要求 - 公司拟与关联人发生重大关联交易需独立董事事前认可并经董事会审计与风险委员会审核[23] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[24] 关联交易豁免情况 - 五种交易可免予按关联交易方式审议和披露[20] - 五种关联交易可向交易所申请豁免审议或披露[20] 关联资金往来检查 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[26] - 公司财务部门定期检查并向董事会提交关联方占用资金及关联交易审查情况说明[26] 关联交易协议与定价 - 公司关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款变更需重新审批[30] - 公司关联交易定价应公允，有五种定价原则[30] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等多种方法[31] - 公司关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则、方法并说明公允性[33] 购买关联人资产特殊要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，要公告溢价原因并提供投票便利[34] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供要说明原因并作风险提示[34] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[34] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[34] - 公司以特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[35] 关联交易意见与制度执行 - 公司董事会审计与风险委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[35] - 本制度与相关法规冲突时，按相关法规执行[37] - 本制度经董事会通过、股东会批准后生效，由董事会负责解释[37]