董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，职工代表董事不超2名[8] 董事会职责与决策权限 - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项事项[12] - 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[13] - 董事会对非标准审计意见向股东会说明[13] - 审议批准交易行为标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[14] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[15][16] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况由总经理办公会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额10 - 30万元等2种关联交易由总经理办公会审议[19] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等6种担保需股东会审议[20][21] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助需股东会审议[22] - 会计政策、估计变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[23] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意[21] 董事会日常办事机构与秘书 - 证券事务部为董事会日常办事机构，公司设董事会秘书1名[26] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘董事会秘书[27] - 原任董事会秘书离职后，公司应在三个月内聘任董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[31] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提出临时议案[33][35][37] - 三分之一以上董事联名等可提议召开临时董事会[37] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[35] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[37][38] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日通知[40] - 董事会召开临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[40] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知[41] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[43][50][53] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事，一名董事不得接受超两名董事委托[44] - 公司经理应列席董事会，其他高级管理人员等可列席，无表决权[45] - 董事会会议原则不审议未列明议题，特殊情况需会前三日书面并附说明，经全体董事同意[47] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决采取记名方式，一人一票[50] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[52] - 董事会以填写表决票方式表决，证券事务部负责制作、分发、收回和保存，保存期限至少十年[52] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票，董事会秘书统计，现场会议主持人当场宣布结果[54] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，需公司全体董事过半数投同意票[53] - 董事会对对外担保、提供财务资助事项作决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[55] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事需签字[56] - 董事会会议记录应完整真实，出席董事、记录人需签名[58] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[60] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致公司损失需赔偿[59] - 不出席、不委托、未提书面意见的董事视作未异议，不免责[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管期限为十年[59] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[62]