会议召开和出席情况 - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年8月14日15:00，网络投票时间为同日9:15至15:00 [3][4] - 会议地点为北京礼士智选假日酒店会议室，召集人为公司董事会，主持人为董事长周现坤 [5][6] - 共有209名股东参与投票，代表股份1,477,105,267股，占公司有表决权股份总数的71.4751%，其中现场投票股东2人（持股占比68.6687%），网络投票股东207人（持股占比2.8063%） [7][8][9] - 中小股东参与投票208人，代表股份59,195,630股，占比2.8644%，其中现场投票1人（持股占比0.0581%），网络投票207人（持股占比2.8063%） [10][11][12] 提案审议表决情况 - **修订《公司章程》及议事规则**： - 提案1.01（修订《公司章程》）获99.4427%同意票，中小股东同意率86.0926% [14][15] - 提案1.02（修订《股东大会议事规则》）获99.9261%同意票，中小股东同意率98.1549% [16][17] - 提案1.03（修订《董事会议事规则》）获99.4313%同意票，中小股东同意率85.8103% [18][19] - **修订公司治理制度**： - 提案2.01（修订《募集资金管理制度》）获99.9136%同意票，中小股东同意率97.8451% [21][22] - 提案2.02（修订《股东大会网络投票实施细则》）获99.9189%同意票，中小股东同意率97.9769% [23][24] - 提案2.03（修订《累积投票制实施细则》）获99.9081%同意票，中小股东同意率97.7073% [25][26] - **购买董监高责任险**：提案获99.9042%同意票，中小股东同意率97.6088% [27][28] 法律意见与文件 - 北京市中伦律师事务所律师薛祯、王和出具法律意见，确认会议程序及决议合法有效 [29][30] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [30]

公司动态 - 中绿电2025年第二次临时股东大会于2025年8月14日召开 [2] - 股东大会审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》等多项议案 [2]

累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2025年8月14日经2025年第二次临时股东大会审议通过[1] - 公司董事会等有权提名非独立董事候选人[4] - 公司董事会等有权提名独立董事候选人[5] 选举规则 - 选举独董、非独董时，投票权数计算方式[8][9] - 董事候选人选票超半数且人数符合要求当选[9] - 得票相同情况处理及缺额董事选举规定[9] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中特别说明[11] - 细则自股东会通过生效，由董事会负责解释[13]

募集资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 募集资金到账后公司应及时确认，到专项账户前需签监管协议[25] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 项目核查与报告 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并披露[3] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[4] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[22] 投资差异处理 - 募投项目实际投资进度与计划存在差异，公司需解释原因[4] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年、投入未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目可行性[10] 资金置换与用途变更 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在募集资金到账后6个月内进行[12] - 公司改变招股书所列资金用途，须经股东会决议[9] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过，保荐机构发表同意意见[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告相关内容[14] - 暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用除履行相应程序及披露义务外还需经股东会审议通过[19] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门应至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[22] 债券资金使用 - 公司债券募集资金应存放于指定专项账户用于接收、存储、划转、本息偿付[25] - 公开发行公司债券募集资金须按发行文件所列用途使用，改变用途需经债券持有人会议决议[25] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人[25] 信息披露 - 公司应在定期报告中披露公司债券募集资金使用情况[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行[28] - 本制度如与国家日后颁布法律等抵触，按规定执行并修订提交股东会审议[29] - 本制度由公司董事会制订并负责解释[29]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4][27] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月以内召开[17][18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可要求召开临时股东会，且股东会召开时该股东持股不得低于公司有表决权股份总数的10% [18] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会应在会议召开15日前通知[12] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[30] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[34] - 股东累计发言时间原则上不得超过30分钟，累计发言次数原则上不得超过3次[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[33] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[14] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，出现情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 公司变更股东会会议地点，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举董事实行累积投票制（仅选一名董事除外）[27] - 董事候选人所得选票超过参加投票有表决权股份数二分之一且此部分候选人数等于或小于应选董事数时当选[29] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[29] - 表决时每一股份享有一票表决权，不得附加条件[30]

公司基本信息 - 公司于1993年7月29日首次发行3340万股人民币普通股，12月10日在深交所上市[4] - 公司注册资本为20.66602352亿元，股份总数为20.66602352亿股，均为普通股[4][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25% [17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[21] - 股东会、董事会决议程序违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[24] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[74] - 董事会审议批准公司与关联自然人30万以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易[76] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[95] 公司运营与管理 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] - 公司应以每三年为一个周期制订股东回报规划，由董事会提交股东会审议批准[115] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[117] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[118] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[120] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘需提前10天通知[125] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减少注册资本等应在10日内通知债权人，30日内公告[132][133][137]

股东会投票细则 - 2025年8月14日审议通过股东会网络投票实施细则[1] - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会在深交所交易日召开[2] - 股东会通知次日在深交所网络投票系统申请开通服务并录入信息，股权登记次日完成复核[4] - 网络投票开始日前2个交易日提供全部股东资料电子数据，股权登记日和开始日至少间隔2日[5] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 网络或其他方式投票开始不早于现场会当日9:15，结束不早于现场会结束当日15:00[9] - 股东通过互联网投票需身份认证，部分集合类账户持有人应通过互联网投票[9] - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[12] - 审议影响中小投资者利益事项时，单独统计并披露中小投资者投票结果[17] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可通过券商客户端查结果，互联网投票可查一年内结果[18] 其他说明 - 细则未尽事宜按法律法规、监管规定和章程执行[20] - 债券等持有人网络投票参照本细则执行[20] - 细则所称“以上”含本数[20] - 细则由董事会负责解释[20] - 细则自审议通过日起生效[20]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2，职工代表董事不超2名[8] 董事会职责与决策权限 - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项事项[12] - 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[13] - 董事会对非标准审计意见向股东会说明[13] - 审议批准交易行为标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[14] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[15][16] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等6种情况由总经理办公会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额10 - 30万元等2种关联交易由总经理办公会审议[19] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%等6种担保需股东会审议[20][21] - 被资助对象资产负债率超70%等3种财务资助需股东会审议[22] - 会计政策、估计变更对净利润或净资产影响超50%需股东会审议[23] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意[21] 董事会日常办事机构与秘书 - 证券事务部为董事会日常办事机构，公司设董事会秘书1名[26] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘董事会秘书[27] - 原任董事会秘书离职后，公司应在三个月内聘任董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[31] 董事会会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提出临时议案[33][35][37] - 三分之一以上董事联名等可提议召开临时董事会[37] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[35] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议[37][38] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10日通知[40] - 董事会召开临时会议提前3日通知，特殊情况不受限[40] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知[41] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[40] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[43][50][53] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事，一名董事不得接受超两名董事委托[44] - 公司经理应列席董事会，其他高级管理人员等可列席，无表决权[45] - 董事会会议原则不审议未列明议题，特殊情况需会前三日书面并附说明，经全体董事同意[47] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决采取记名方式，一人一票[50] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[52] - 董事会以填写表决票方式表决，证券事务部负责制作、分发、收回和保存，保存期限至少十年[52] - 与会董事表决后，工作人员收集表决票，董事会秘书统计，现场会议主持人当场宣布结果[54] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，需公司全体董事过半数投同意票[53] - 董事会对对外担保、提供财务资助事项作决议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[55] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事需签字[56] - 董事会会议记录应完整真实，出席董事、记录人需签名[58] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[60] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致公司损失需赔偿[59] - 不出席、不委托、未提书面意见的董事视作未异议，不免责[59] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保管期限为十年[59] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[62]

股东大会信息 - 2025年7月29日公告召开2025年第二次临时股东大会通知[5] - 2025年8月14日15:00召开，由董事长周现坤主持[6] 股东出席情况 - 209名股东及代表参会，代表股份1477105267股，占比71.4751%[7] - 208名中小股东，代表股份59195630股，占比2.8644%[8] - 2名现场股东，代表股份1419109637股，占比68.6687%[8] - 207名网络投票股东，代表股份57995630股，占比2.8063%[8] 议案表决结果 - 多项议案同意占比超99%，中小投资者同意占比超97%[11][12][14][15][16][18][19] - 部分议案反对占比约0.08%[16][18][19] 决议情况 - 本次股东大会表决结果及决议合法有效[20]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月14日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 出席会议股东209人，代表股份1477105267股，占比71.4751％[6] - 中小股东出席208人，代表股份59195630股，占比2.8644％[7] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意1468872673股，占比99.4427％[8] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意1476013065股，占比99.9261％[10] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》总表决同意1475829665股，占比99.9136％[15] - 《关于购买董监高责任险的议案》总表决同意1475689765股，占比99.9042％[22] 其他信息 - 见证律师事务所为北京市中伦律师事务所，律师为薛祯、王和[24] - 公告发布时间为2025年8月15日[27]