关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[7][10] 关联交易定价 - 关联交易定价依据国家政策和市场行情，有国家定价依国家定价，无则参照市场价格，再无则用成本加成法，都不适用则协议定价[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联人成交金额超3000万元（获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由总经理办公会议审议批准[14] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应将该交易提交股东会审议[14] 关联交易价款管理 - 交易双方按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪标的市场价格及成本变动[11] 独立财务顾问 - 需股东会批准的关联交易，公司可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[17] 独立董事意见 - 应披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[16] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免按关联交易方式审议，但特定情形仍需履行义务[19] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等投资，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[23] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[30] 其他适用规定 - 公司与关联人交易涉及的披露和审议程序本制度未规定的，适用《上市规则》相关规定[32] 资金占用限制 - 控股股东等关联人不得占用公司资金[26] - 公司不得多种方式为关联人提供资金使用[26] 资金占用说明 - 注册会计师需对关联人占用资金情况出具专项说明，公司公告[26][27] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事条件审议并提交股东会[27] 反担保要求 - 为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[27] 关联担保程序 - 交易致被担保方成关联人，应履行关联担保相应程序和披露义务[27] 未通过处理措施 - 未审议通过关联担保事项，交易各方应采取终止担保等措施[27] 制度相关说明 - 制度中“以上”含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29]