董事管理 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事辞任需提交书面报告，除特定情形外，自公司收到通知生效[8] - 董事提出辞任，公司应在六十日内完成补选[8] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效[6][9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，离职后对公司商业秘密保密义务在秘密公开前有效[7][9] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名为会计专业人士[21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需报股东会审议[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报股东会审议[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需报股东会审议[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需报股东会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需报股东会审议[24] - 公司与关联自然人交易余额超30万元的关联交易需董事会审议[25] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[25] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[28] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[30] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[34] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37][38] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[38] - 董事会临时会议可通过视频、电话或书面传签等方式召开并决议，由参会董事签字[31][36] 董事长职责 - 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[1] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[41] - 董事长应推动公司内部制度制订和完善，加强董事会建设，遵守董事会议事规则[41] - 董事长不得从事超越职权范围的行为，重大事项应审慎决策[41] - 董事长应及时告知其他董事授权事项执行情况[42] - 实际执行与决议不一致或有重大风险时，董事长应召集董事会审议[42] - 董事长应保证全体董事和董事会秘书的知情权，敦促董事会秘书履行信息披露义务[42][43]