董事会组成 - 公司董事会由五至九名董事组成，独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3[4] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] - 连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[5] 董事会人员更换 - 董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的四分之一[5] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[8] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[8] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况[9] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等多项职权[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情形应提交董事会审议[11] 担保事项 - 董事会审议权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12][13] 独立董事事项 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有4种[13] 会议召开次数 - 董事会每年至少召开两次会议[15] 临时会议 - 代表十分之一以上表决权股东等7种情形董事会应召开临时会议[18] 会议提议 - 提议召开董事会临时会议除特定情况外应书面提议并载明相关事项[16] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[16] 会议通知 - 召开董事会定期会议应提前十日通知，临时会议提前三日通知[16][17] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前一日发变更通知[20] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行[23] 提案表决 - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票，关联交易等情况由无关联关系董事过半数通过[27] 关联董事表决 - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出决议后再出具正式报告[28][29] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会秘书应安排记录会议，包括会议日期、出席董事等内容[29][31] 签字确认 - 与会董事和受托董事需对会议记录和决议记录签字确认[29] 决议落实 - 董事会决议由董事长督促落实，总裁主持实施，执行情况向下次董事会报告[32] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[30] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[34]