交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名[2] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等财产份额和权益，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 本次交易总对价350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] 股权变动 - 公司拟取得AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[14][21] - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，涉及AAMI股权比例1.49%[24] - 2025年7月不再将AAMI回购香港智信12.49%股权认定为重组一部分[25] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2024年12月31日交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[50] - 2024年12月31日交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[50] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 2024年12月31日交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[50] - 2024年12月31日交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元[50][51] - 2024年12月31日交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[51] 股份发行 - 本次发行A股63,173,212股，发行价格32.00元/股，占发行后总股本的45.87%[41] - 募集配套资金不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[126] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[126] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[133] 目标公司情况 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131,747.08万元，较2024年1 - 6月增长14.13%[76] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3,251.38万元，较2024年1 - 6月下降9.03%[76] - 2025年1 - 6月目标公司净利润2,185.91万元，较2024年1 - 6月下降13.19%[76] - 2025年1 - 6月目标公司扣除利息收入等影响后净利润2,731.45万元，较2024年1 - 6月上升23.32%[76] - 2025年6月末目标公司资产总计405,049.92万元，较2024年末增加1.07%[76] - 2025年6月末目标公司负债总计144,384.18万元，较2024年末增加49.72%[76] - 2025年6月末目标公司所有者权益260,665.74万元，较2024年末下降14.34%[76] - 2023年度和2024年度AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[80] 风险提示 - 减值补偿条款下，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[95] - 本次交易完成后，上市公司商誉将从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[99] - 目标公司子公司租赁物业存在未办理登记备案和租赁违法建筑情况，有被责令改正、罚款或合同部分无效风险[116] - 目标公司生产经营使用危险化学品，存在安全管理和合规风险[117] - 目标公司海外出口业务以美元结算，汇率波动会影响业绩[123]