交易情况 - 公司拟通过重大资产置换等方式直接及间接取得AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13][19][23] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业份额及权益、滁州智合1.99%股权和AAMI 49.00%股权，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[14][23] - 取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[14] - 交易支付现金对价合计79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[35] - 发行股票63,173,212股，占发行后总股本的45.87%，发行价格32元/股[37] - 募集配套资金不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][135] - 2024年12月31日/2024年度，交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动率649.41%[48] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归母净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[48] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%，新技术产品收入从2.80亿元增至4.07亿元，占比从28.51%提升至36.79%[76] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%；利润总额3,228.44万元，同比下降9.00%；净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[76] - 扣除相关影响后，2025年1 - 6月目标公司净利润2,731.45万元，同比上升23.32%[76] - 2025年6月末目标公司资产总计405,049.92万元，较上年末增加1.07%；负债总计144,384.18万元，较上年末增加49.72%；所有者权益260,665.74万元，较上年末下降14.34%[76] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[78][119] - 剔除相关因素影响后，AAMI归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元[78] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%[120] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%[121] - 报告期各期末，AAMI存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产比例分别为17.20%和23.66%[122] 未来展望 - 交易完成后公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 本次交易完成后，2024年度上市公司基本每股收益将上升0.52元/股[79] - 本次交易拟引入ASMPT Holding，交易完成后其持有上市公司股比预计不低于18%[81] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[127] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 其他要点 - 本次交易尚未需获中国证监会注册，完成ODI事项备案或审批及其他必要程序[49] - 控股股东正信同创原则同意本次交易，且自披露至实施完毕无减持计划[52] - 全体董事、监事、高级管理人员自披露至实施完毕无减持计划[54] - 公司为重组表决提供网络投票方式，并单独统计中小股东投票情况[56][57] - 减值补偿期间为2025年至2027年，先进半导体、领先半导体按交易对价占比18.24%、4.69%对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68] - 公司滚存未分配利润由新老股东共同享有[68] - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问，其具备保荐机构资格[73][74] - 公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、顺德工业等国际头部厂商[106] - 公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属、化学品等[107] - 先进封装形式在半导体封装领域的占比逐渐提升，可能不再采用引线框架作为封装材料[108] - 公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，需持续投入资金和人员进行技术创新[110] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况[116] - 滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，报告期内AMA单体仍处于亏损中[115] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[112] - 公司曾因治理、披露等问题被深圳监管局责令改正、上交所予以监管警示[198] - 2025年1月8日，上交所对公司及原实控人侯海良等予以通报批评[199] - 2025年1月27日，深圳证监局对公司及侯海良等采取出具警示函措施[199] - 公司最近五年无重大违法违规、失信等不良情形[199] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的相关情形[199] - 公司合法拥有至正新材料100%股权[199] - 拟置出资产权属清晰，无纠纷及影响转移的情况[199] - 公司在约定时间办理拟置出资产过户无法律障碍[199] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有的滁州广泰全部GP份额[200]