关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人等[6] 交易审批 - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%，由总经理批准[12] - 与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[12] - 交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等情形，披露审计或评估报告，由董事会审议通过后提交股东会审议并披露[13] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为持股 5%以下的股东提供担保，参照为关联方提供担保规定执行[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 交易披露 - 公司发生达到特定标准且交易标的为公司股权的交易，应披露标的公司情况及审计报告等[14] - 公司应按规定披露关联交易信息，定期报告披露日常关联交易履行情况[28] 其他要点 - 关联交易相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 按连续 12 个月累计计算关联交易金额[18] - 日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[19] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，除章程另有规定，由出席会议非关联股东审议通过[21] - 若股东会无非关联股东出席，独立董事出具必要且公允意见且审计委员会通过，关联股东可不回避表决[21] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超 100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[32] - 公司溢价购买关联方资产应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[32] - 公司以未来收益预期估值法评估资产定价，实施后三年年报需披露实际盈利与预测数差异并由事务所审核[32] - 公司溢价购买关联方资产应与关联方就盈利不足签补偿协议[32] - 公司溢价购买关联方资产用特定估值法定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[33] - 公司审计委员会应对溢价购买关联方资产交易发表意见，包括理由、定价公允性及建议[33] - 公司与关联方交易，如单方面获利益无义务、关联人低息无担保提供资金等可免审议和披露[36] - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[25] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[25] - 公司与关联方共同出资设公司，若全现金出资且按出资额比例确定股权比例，达股东会审议标准可豁免提交审议[37] - 公司拟披露关联交易属特定情形，按制度披露或履行义务可能违规或损利益，可申请豁免[37] - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[40] - 本制度未尽事项按相关规定执行，抵触时按新规定执行[40] - 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[40]