公司基本信息 - 公司于1993年10月7日首次发行2000万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为682,421,454元[5] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股面值1元，发起人华东计算技术研究所认购2873.8万股[10] - 公司已发行股份数为682,421,454股，股本结构为普通股682,421,454股[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让，董事、高管在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，且上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 董事、高管、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[50] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元、产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元、公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[31] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[39] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[1] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[1] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名董事候选人[52] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[52] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[52][53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[56] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，可设副董事长1人[65] - 董事会决定交易权限：成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或不超5000万元等；公司与关联人交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或低于3000万元（提供担保除外）[67] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[68] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[68] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[68] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且通过决议[69] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[89] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[91] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归母净利润的30%[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%；属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[91] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不再续聘需提前30天通知[100][102] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[106] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[106][107][108] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[108] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，另有规定或决议除外[109]