公司基本信息 - 公司1997年7月16日获批发行5500万人民币普通股，8月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,447,013,318元[7] - 公司股份总数为1,447,013,318股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应十日内注销，合并、股东异议情形应六个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份一年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会需三十日内执行[22] - 股东对违规决议可六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼请求权[27] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别权利义务相同[24] - 公司召开活动需确定股权登记日，收市后在册股东享有权益[24] - 股东享有获分配、参会表决、监督等权利[25] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] - 控股股东等应依法行使权利、履行义务，不得损害公司及股东权益[30] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[31] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[33][34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[35][39][40] - 董事会等有权向公司提出提案[42] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[53] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[55] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[55] - 董事会等可提非职工代表董事候选人[55] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[50] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议并接受质询[49] - 董事会等可提独立董事候选人[56] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票表决[58] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[59] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[59] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[59] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施[59] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[62] - 兼任高管职务的董事和职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 公司应在收到董事辞职报告两个交易日内披露有关情况[66] - 实际控制人变更时，任职超五年的在职董事被合法解除职务，公司须支付三倍经济补偿金[67] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[69] - 独立董事应每年自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[70] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[71] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[71] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[73] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[73] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[77] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超公司最近一期经审计净资产20%的股票[78] - 董事会经营决策权限包括低于最近一期经审计净资产50%的投资等[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[81] - 董事长等可召集临时董事会会议[83] - 董事会临时会议召开前二日通知全体董事，紧急事由可随时通知[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限为十年[85] - 董事会可授予专门委员会和董事长部分审批权限[79] 其他相关规定 - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[94] - 实际控制人变更时，任职累计超5年的在职高级管理人员被合法解除职务，公司须支付三倍经济补偿金[94] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司特定情况可不进行利润分配，任意连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[102] - 公司股东会对利润分配方案作决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[110] - 公司通知送达日期按不同方式确定[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 公司聘会计师事务所聘期一年，可续聘[110] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[122] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[122] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本百分之五十前，减资后公司不得分配利润[118] - 公司合并、分立等登记事项变更，应依法办理变更登记[120] - 公司作出合并等决议十日内通知债权人，三十日内公告[117][118] - 债权人可要求公司偿债或担保[117] - 公司出现解散事由，十日内公示[122] - 清算组成立十日内通知债权人，六十日内公告[124] - 债权人向清算组申报债权[124]