第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会 计专业人士。 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计 委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 申能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） ...