董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人、可设副董事长1人[3] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超六年[2][3] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前十日通知[4][5] - 满足条件可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[7] - 独立董事提议并全体过半数同意时，董事会召开临时会议[6] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时需全体董事认可并记录[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席会议方可举行，董事委托需书面载明信息[13] - 审议关联交易等时，特定委托限制存在[15] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行，董事表决分三种，未选视为弃权[17] - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保需全体成员三分之二以上同意[19] 公司权限决策 - 董事会有权决定不超最近一期经审计净资产30%的资产处置，超30%需专家评审并报股东会[20] - 单笔捐赠超100万或连续12个月累计超1000万等情况报股东会批准[21] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万等关联交易由董事会审议[21] - 重大关联交易提交股东大会审议[23] 利润分配与提案处理 - 董事会就利润分配决议，先出审计草案，后出正式报告[26] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[25][26] 会议记录与档案 - 董事会会议可录音录像，秘书安排记录并保存，档案保存超十年[26][28][32] 专门委员会 - 董事会设审计、战略等专门委员会[34] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[40]