董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事、1名职工代表董事[9] 交易决策权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决[13] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会通过后提交股东会[14] - 财务资助交易经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过并披露[16] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等4种情形，董事会通过后提交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上等2种关联交易，经全体独立董事过半数同意后走董事会程序[20] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会通过后提交股东会[21] - 除特定担保提交股东会，其他对外担保由董事会审批，全体董事过半数且出席三分之二以上同意[21] - 交易额度不足董事会权限，董事会授权总经理审核（不含对外担保及委托理财）[21] 委员会设置 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[9] 会议规则 - 董事会每年至少开两次定期会，年度和半年度，提前10日书面通知[25] - 定期会通知变更，原定日前3日发书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[25] - 提议临时会，董事长10日内召集主持，提前3日通知，紧急可口头[28][30] - 一名董事一次会接受不超2名董事委托出席[32] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[33] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[35] - 董事会决议一人一票，记名投票[36][40] - 董事会审议提案，超全体董事半数赞成形成决议[41] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数通过[43] - 董事会涉及利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[44] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可要求暂缓表决[44] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会1个月内不再审议[44] 会议记录与决议 - 董事会做会议记录，出席签字，不同意见书面说明[46] - 会议记录含日期地点等内容[48] - 董事会决议书面记载，出席董事签名[51] - 决议内容含应到实到人数等[52] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[54] - 董事会会议档案秘书保存，期限10年以上[56][57] - 本规则经股东会审议通过施行[61]