董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[15] 任期规定 - 董事长每届任期三年，可连选连任[17] 交易授权审议标准 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的50% [7] - 交易标的主营业务收入不超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%或绝对金额不超5000万元[7] - 交易标的净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超500万元[7] - 成交金额不超公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超5000万元[7] - 交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超500万元[8] - 公司一年内收购、出售资产总额不超公司最近一期经审计总资产30% [8] 担保及关联交易审议标准 - 审议批准单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%，公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产的50%、总资产的30% [9] - 审议批准合同标的不超3000万元或公司最近经审计净资产5%以内的关联交易事项[11] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开二次会议[26] - 董事长应在十五个工作日内召集特定情形下的临时董事会会议[26] - 公司召开董事会会议应提前十日书面通知，临时董事会提前五日通知[28] 会议提议及变更规定 - 董事会秘书收到临时会议提议后应在不迟于四十八小时内向董事长报告[29] - 董事会会议变更需在会前四十八小时通知董事、总经理[29] 履职相关规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职[32] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议解除职务[33] 事项通过规定 - 修改事项须经全体董事过半数通过[37] 会议召集规定 - 三分之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议审议拟决议事项[39] 关联交易表决规定 - 董事会就关联交易表决时，有利害关系董事不应计入法定人数且不参与表决[41] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] 表决及决议规定 - 董事会会议表决方式为记名投票表决，通讯方式决议为签字方式[44] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事签字，未按法定程序形成的无法律效力[47] - 董事会会议决议书面文件保存期限不低于十年[49] 其他规定 - 公司利润分配等方案须经董事会审核同意后提交股东会批准实施[53] - 总经理负责组织实施董事会决议中职责范围内或授权事项，并报告执行情况[55] - 董事长有权检查督促决议执行情况[56] - 总经理应在每次董事会报告前次决议执行情况[57] - 董事会秘书应掌握决议执行进展，报告重要问题并提建议[58] - 本规则经董事会报送股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[59][60]