董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事每届任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会决定[11] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定[11] 担保资助规定 - 公司提供担保、资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达股东会审议标准还应提交审议，对特定控股子公司资助可免董事会审议[12] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，专门委员会会议过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须无关联关系委员过半数通过，出席无关联委员不足总数1/2时提交董事会审议[16] - 提名委员会成员3名，含2名独立董事[17] - 战略委员会成员3名，含1名独立董事[18] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事且至少1名是会计专业人士[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，含2名独立董事[20] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[24] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持，会议提前2日通知，紧急事由可随时通知[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[28] - 董事原则上亲自出席，委托需书面，一名董事不超接受两名董事委托[29][31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[32] - 董事会会议不得表决未在通知中的提案，除非全体与会董事一致同意[35] - 董事审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[38] - 表决票保存至少10年[39] - 董事会会议记录保存不少于10年[45] - 董事会决议表决记名投票，出席董事每人一票[39] - 董事会临时会议可书面或电话举行，结束后制成决议签字[41] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须过半数董事同意，规定需更多同意的从其规定[45] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对且记载可免责[45] 其他 - 公司董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者责任[48] - 议事规则股东会通过生效，修订董事会提意见报股东会批准，董事会负责解释[50]