关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联人名单报送与清单确定 - 董事、高级管理人员、持股5％以上的股东等应及时报送关联人名单及关系[9] - 公司多部门于每年一季度联合确定关联法人和自然人清单[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19项[14][15] - 日常关联交易指购买原材料等第12至16项交易[15] 关联交易原则与限制 - 关联交易应遵循诚实信用、等价有偿等原则[15] - 关联人与公司资金往来应严格限制占用公司资金[16] 关联交易决策程序 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但低于3000万元或低于净资产值5%，经独立董事同意后董事会审议[19] - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％，向董事会秘书报告，总经理或总经理办公会批准[20] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用决策程序[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[23] - 股东会表决关联交易事项需扣除关联股东所持表决权，按过半数通过有效[28] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[30] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[34] - 公司与关联人一方现金认购另一方不特定对象公开发行证券等情况可免予按制度履行相关义务[35] 关联交易违规处理 - 董事会审议关联交易，关联董事未回避表决无效，所涉决议可撤销[26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东未回避表决无效，所涉决议可撤销[29][30] 关联交易协议与定价 - 公司与关联人交易应签订书面协议，协议内容应明确具体[34] - 关联交易定价应公允，有国家价格则直接适用，实行政府指导价应在范围内合理定价，主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则参照评估价值协商定价[38] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录、决议事项等文件由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[40] 制度执行与解释 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同[41]