董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年可连任[4] - 董事任期3年可连选连任，兼任其他职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事会权限 - 董事会可根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 六种交易情况应提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 特定关联交易应提交董事会审议，与关联自然人交易超30万且非股东会审批范围等[11] - 董事长决定公司一年内购买、出售重大资产金额不超公司最近一期经审计总资产额10%的事项[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 八种情形下应召开临时董事会会议，董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持[14][15] - 董事会召开临时会议至少提前三日向全体董事发出通知[15] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[16] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会采用记名投票方式表决，每名董事有1票表决权[22] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得对未包括在会议通知中的提案表决[22] 议案表决 - 董事会审议通过提案，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同议案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等情况，董事会应对该议题暂缓表决[24] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[25] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[25] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[26] 责任与披露 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议可免责[26] - 董事会秘书会后负责办理信息披露事务，相关人员在公告前需保密[28] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28] 资料保管与规则 - 董事会会议资料由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[28] - 本规则与其他规定冲突时适用其他规定[28] - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[28] - 本办法由董事会负责解释[28]