董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入超公司最近一个会计年度经审计主营业务收入30%且绝对金额超3000万元应提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且绝对金额超300万元应提交董事会审议[10] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产30%且绝对金额超3000万元应提交董事会审议[10] - 交易产生利润超公司最近一个会计年度经审计净利润30%且绝对金额超300万元应提交董事会审议[10] 关联交易审议 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] - 与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] 财务资助审议 - 公司提供财务资助应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用提供财务资助提交董事会审议的规定[14] 股东权利 - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[21] 会议召开情形 - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[23] - 1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[20] 会议通知时间 - 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前发出书面通知[29] - 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前发出书面通知[29] 董事长职责 - 董事长应自接到提议后10日内召开董事会会议并主持[26] 议案提交时间 - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前3日送交董事会秘书[26] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[36] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数投赞成票，对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[44] - 有关联关系的董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保须出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[47] 提案重审限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] 股东撤销决议权利 - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程的决议，轻微瑕疵无实质影响的除外[50] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[50] 独立董事权利 - 两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可联名书面提延期，董事会应采纳并披露[37] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可电子通信或现场与其他方式同时召开[37] 会议表决方式 - 会议表决一人一票，记名投票，临时会议可视频、电话等方式进行并决议，董事签字[42] 会议记录要求 - 董事会秘书应记录会议，内容包括日期、地点、出席董事等，出席董事签名确认[48] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责，无故不出席不委托不提供意见不免责[49] 决议执行 - 董事会做出决议后区分情况，或提请股东会审议批准，或交总经理执行，总经理应汇报执行情况[52] - 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，董事会秘书负责传送书面报告材料[52] - 董事长应督促落实董事会决议，检查执行情况并在后续会议通报[52] - 董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价[53] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“以外”不含本数[55] - 本规则未尽事宜依照相关规定及《公司章程》执行[55] - 本规则由董事会负责解释[56] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[57]