董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事会设公司职工代表董事1名，由职工民主选举产生[5] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定对外交易、投资事宜[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会决定对外交易、投资事宜[9][10] - 未达董事会权限标准的对外交易、投资事宜由总经理决定并报董事会备案[10] - 公司章程规定的担保事宜由董事会审议后提交股东会，未达规定的由董事会决定，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][12] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东会批准[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会批准[12] - 未达上述标准的关联交易由总经理办公会议批准并报董事会备案[12] 会议相关 - 董事会日常工作机构是证券部，负责决定事项执行和日常事务[5] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知，非直接送达需电话确认[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议并经全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[22] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[24] - 董事会会议需就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[25] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[25] - 董事会会议记录保存期为10年[27] - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为完全同意[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按上交所规定办理，披露前相关人员需保密[28] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况，发现问题可要求总经理纠正[28] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[30] - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、公司章程等执行，与章程不一致以章程为准[30] - 本规则制定和修改由董事会提方案，股东会审议通过后实施[30] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[30] - 本规则制定时间为二○二五年八月[30]