董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事[6] - 专门委员会由三名董事组成[8] 董事任期 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[9] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[5] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日通知全体董事[12][13] - 特定情形下应召开临时会议，需提前2日通知全体董事[13] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[14] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出，不足3日需顺延或获过半数董事认可[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议视为不能履行职责，董事会应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行[20] - 董事会临时会议签字同意人数达规定人数可形成有效决议[20] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[22] 提案规定 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不得再审议相同提案[23] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，公司应披露[23] 会议记录 - 董事会会议记录应包含日期、出席人员等内容[24] - 董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明[24] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事赔偿，表决表明异议并记录可免责[24] 决议通知与落实 - 董事会决议通知由秘书按章程办理，会前相关人员需保密[25] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[25] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限10年以上[25]