董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[3] 关联交易审议 - 董事会审议30万元以上关联自然人交易、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联法人交易[4] 担保事项审议 - 董事会审议除股东会批准外的担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[4] 董事会秘书规定 - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，负责多项事务[12] - 不得担任董事会秘书情形包括最近36个月受中国证监会行政处罚等[12] - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[16] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[16] - 聘任董事会秘书时同时聘任证券事务代表[16] - 董事会解聘需充足理由并公告[16] - 董事会下设董事会秘书处，秘书兼任负责人[17] 专门委员会设置 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[18] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[20] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过，审计委员会每季度至少开一次会[22] 议案提出与审议 - 董事会成员、总经理等可提议案，代表十分之一以上表决权股东等可提临时议案[26] - 除特定情况，议案提前10日送交秘书，董事长决定是否列入审议[27] 会议召开规定 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[31] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，召开临时会议[30] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集主持会议[34] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急时口头通知[36] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会采纳[39] 会议举行条件 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[40] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未出席超总次数二分之一，董事会书面说明并报告[40] 会议表决规则 - 董事发言不超10分钟[45] - 表决一人一票，记名书面方式进行[45] - 表决票保存至少十年[47] - 董事对特定情形提案回避表决[47] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[49] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成票，担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[50] 提案相关规定 - 利润分配等决议需审计报告的，报告出具后再决议[52] - 提案未通过，条件无重大变化，一个月内不再审议[53] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[54] 会议记录与档案 - 会议全程录音，记录含日期等内容，董事等签字确认[53][54] - 会议档案秘书保存，期限十年[56] 决议公告与落实 - 决议公告秘书办理，公告前人员保密[58] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[58] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改同，董事会负责解释[61][70]