公司基本信息 - 公司已发行股份总数为6,165,091,011股，股本结构为普通股[7] 章程修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[3] - 修订章程取消监事会设置，由审计与内控委员会行使监事会职权[6] - 公司职工人数达300人以上，董事会成员中设置1名职工代表[6] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[9] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监等给公司造成损失时有诉讼请求权[10] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可直接诉讼[10] 股份质押与关联关系 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[11] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] 重大事项审议 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需经股东大会批准[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[16][17] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会通过[16][17] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[17] 股东会相关规定 - 审计与内控委员会或股东自行召集股东会，召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[18] - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18][19] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内给出书面反馈意见[18] - 公司召开股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[18] 股东大会决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[21] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等[21] - 股东大会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等[21] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时披露[21] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[27] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[29] - 董事辞任生效或任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在六个月内仍然有效[29] 重大交易与审批 - 重大交易成交金额等占公司相关指标的30%以下[31] - 董事会审议购买或出售资产等单笔金额不超公司最近经审计净资产值的10%[31] - 贷款审批单笔金额不超公司最近经审计净资产值的20%[31] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产的20%[32] 董事长权限 - 董事长可批准单次不超过10000万元的购买或出售资产等事项[34] - 董事长可批准单次不超过公司最近经审计总资产值5%的资产抵押[34] - 董事长可批准单次不超过公司最近经审计净资产值5%的贷款[34] - 董事长可批准5000万元以下的公司固定资产处置[34] - 董事长可批准单次不超过公司最近经审计净资产值2%，一个会计年度内总金额不超过10%的固定资产购置[34] - 董事长可批准单次不超过1000万元的对外捐赠事项，连续12个月内累计不超过5000万元[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[41] - 公司采用现金、股票或两者结合形式分配股利，优先现金分红[42] - 公司一个年度拟分配现金红利总额不低于年度归属于公司股东净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[42] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，不经股东会决议的需经董事会决议[49] - 公司合并、分立、减少注册资本需按规定通知债权人并公告[50] 清算相关 - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组，清算组由董事等组成[51] - 清算组在清算期间行使清理财产等多项职权[52]