董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含独立董事和职工代表，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生[6] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 重大事项审议 - 重大交易事项达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需提交董事会审议并披露[10] - 未达《公司章程》标准的对外担保和财务资助事项，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易需董事会审议[13] 董事长授权 - 董事会授权董事长在闭会期间批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押[17] - 董事会授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产值5%的贷款[17] - 董事会授权董事长批准5000万元以下公司固定资产的处置[17] - 董事会授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产值2%、一个会计年度内总金额不超10%的固定资产购置[17] 会议召开与通知 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[21] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可豁免通知时限[22] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[23] - 董事长应在十个工作日内召集特定情形下的董事会临时会议[23] 议案与会议延期 - 代表十分之一以上表决权的股东等有权向董事会提交议案[26] - 两名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议，董事会应采纳[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[34] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[41] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数通过[41] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[42] - 董事会会议可采取现场、电子通信或两者结合方式召开和表决[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[42] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、审议提案等内容[45] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] - 本规则中“以上”“以下”包括本数，“过”不含本数[49] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[51]