关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理或总经理办公会审议[13] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议并披露[15] - 与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需聘请中介评估或审计，并经股东会审议[15] 关联担保与资助 - 为控股股东等关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会，且关联方需提供反担保[15] - 不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会[16] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人交易按累计计算适用相关规定[16] 独立董事审议 - 须提交董事会、股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20][21] 股东会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 交易标的审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他非现金资产，还应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行[23] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[23] 豁免与免于履行情况 - 参与公开招标、拍卖等五种交易可豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购等四种关联交易可免于履行本制度规定义务[24][25] 关联交易披露 - 披露关联交易应向深交所提交公告文稿等文件[27] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议内容等内容[27][28] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会应责成改正，责任董事需赔偿损失，情节严重时审计委员会应提请股东会罢免责任董事职务[30] - 高级管理人员违规实施关联交易，董事会应责成改正，责任人员需赔偿损失，情节严重时董事会应罢免其职务[34] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，公司应追究其法律责任[35] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜依有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行，与强制性规定抵触时依强制性规定执行[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]