董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长、职工代表董事各1人，独立董事不少于1/3，外部董事超半数[3] - 董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超两届[4] 专业委员会 - 战略委员会由5名董事组成，外部董事不少于1/2[4] - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[5] 董事会职责 - 召集股东会并报告工作，执行股东会决议[11] - 决定公司经营计划和投资方案，制订战略规划和年度投资计划[11] - 制订年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案[11] - 决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩[11] 关联交易与审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[13] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情形提交董事会审议[13][14] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集主持，计划上年年底确定[18] - 六种情形下董事长10日内召集主持临时会议[18] - 定期会议提前10日送达资料，临时会议提前3日，特殊情况除外[23][24] 会议变更 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[23] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[23] 会议延期与缓议 - 两名以上独立董事可书面延期，1/3以上董事或两名以上独立董事有分歧可暂缓上会[24] - 同一议案缓议不超两次，两次后仍有问题可表决反对或报告[24] 会议出席 - 董事本人出席，可书面委托，外部董事不委托非外部董事[26] - 董事出席会议不少于总数3/4[27] - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席[29] 列席与决议 - 代表1/10以上表决权股东可列席[29] - 普通决议全体非关联董事过半数通过，特别决议2/3以上通过[33] - 为关联人担保需非关联董事过半数审议，2/3以上同意并提交股东会[34] 决议送达与记录 - 决议现场会议3日内、其他形式7日内送达董事[35] - 会议记录保存不少于10年[38] 董事会秘书 - 设董事会秘书1名，为高级管理人员[39] - 协助董事长负责公司治理，对公司和董事会负责[40] - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理[41] - 列席重要决策会议[42] - 聘任时同时聘任证券事务代表[42] 部门设置 - 设立证券管理部，由董事会秘书领导[42] 规则修改与生效 - 国家法律等修改等情形，董事会及时修改规则[44] - 规则由董事会拟定修改，报股东会审议批准生效[45] - 规则通过后原《董事会议事规则》废止[45]