交易基本信息 - 报告时间为2025年8月[3] - 本次交易指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[14] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[14] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[14] - 交易对方包括158名兴中科技股东和14名五新重工股东[14] 交易方案 - 拟向158名交易对方购买兴中科技100%股权，向14名交易对方购买五新重工100%股权[22] - 拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30% [27] - 募集配套资金扣除费用后用于支付交易现金对价，不足部分自筹[27] - 标的资产交易对价的86%以发行股份方式支付，14%以现金方式支付[42] 财务指标对比 - 标的公司资产总额329,476.74万元，交易价格265,031.44万元，与上市公司资产总额相比指标占比297.69% [29] - 标的公司资产净额156,388.28万元，交易价格265,031.44万元，与上市公司资产净额相比指标占比346.83% [29] - 标的公司营业收入205,734.16万元，与上市公司营业收入相比指标占比257.51% [29] 交易前后财务变化 - 2025年1 - 3月交易完成前资产总额108,452.68万元，交易后454,266.41万元，变动率318.86%[65] - 2024年度交易完成前负债总额34,261.94万元，交易后211,761.90万元，变动率518.07%[65] - 2024年度交易完成前归属母公司股东所有者权益76,415.99万元，交易后240,584.53万元，变动率214.84%[65] - 2024年度交易完成前营业收入79,894.28万元，交易后262,135.50万元，变动率228.10%[65] - 2024年度交易完成前归属于母公司所有者的净利润10,464.15万元，交易后42,268.38万元，变动率303.94%[65] - 2024年度交易完成前基本每股收益1.16元/股，交易后1.95元/股，变动率67.56%[65] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[109] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[110] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，以1元总价回购未完成承诺部分对应股票并注销[111][112] 超额业绩奖励 - 若标的公司实现的扣非归母净利润超承诺总额，用超额完成业绩中扣除特定部分金额的30%用于超额业绩奖励[118] - 超额业绩奖励金额超过本次交易作价的20%，超出部分不再奖励，业绩承诺期满且减值测试补偿义务完成后统一结算，100%现金发放[118] 风险提示 - 本次交易所需审批事项未完成，方案实施存在不确定性[125] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[126] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在估值风险[129] - 标的公司业绩承诺期内盈利可能受外部因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[130] 未来展望 - 本次交易后公司将进入路桥施工和港口物流智能装备制造领域，实现多引擎发展[160] - 公司重组后将拓宽产品品类，优化生产布局和资源配置，增强竞争力[160] 协同效应 - 上市公司可通过规范化管理机制和成熟培训体系为标的公司赋能，降低运营成本[154] - 上市公司与标的公司在原材料使用高度重叠，有规模采购潜力[155] - 上市公司与标的公司客户存在交叉和互补，可整合客户资源，降低成本[156] - 上市公司与标的公司可建立联合研发机制，提升研发和生产效率[158] - 上市公司与标的公司可在生产要素上高效配置，优化产能分配，降低单位成本[159]