董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[4] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议[13] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[13] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 董事长认为提案内容不明确等，可在接到提议后5日内要求提议人修改或补充[16] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内发出通知并召集董事会会议[16] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[17] - 变更董事会定期会议时间、地点等事项或提案，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[24] 决议通过 - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会权限范围内的担保事项，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；特殊事项须经无关联关系董事三分之二以上通过[28] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案进行表决[28] 其他规定 - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[5] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[5] - 审计委员会负责监督评估内外部审计、审阅财务报告等[6] - 提名委员会负责研究董事等选择标准和程序、遴选审核人选[7] - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[29] - 董事会作利润分配决议时，先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告[29] - 提案未通过且条件因素无重大变化，一个月内董事会不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[29] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[30] - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录会议[32] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容，还应记录表决结果[32][33][34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[34] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[34] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[35]