董事会构成 - 董事会成员由9人组成，设董事长1人、可设副董事长1人，独立董事3人[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上或一年内购买、出售重大资产占比10%以上（50%或30%以上提交股东会）[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（50%以上且超5000万元提交股东会）[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元（50%以上且超5000万元提交股东会）[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（50%以上且超500万元提交股东会）[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[16] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[16] 董事会授权 - 董事会可授权董事长在闭会期间行使职权，需全体董事过半数同意并以决议形式作出[20] 履职规定 - 董事长不能履职时，副董事长履行职务，无副董事长或其不能履职，由过半数董事推举一名董事履行[20] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[22] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，特殊情况不受限[22] - 定期会议变更需提前3日发变更通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] 表决规则 - 董事会表决一人一票，表决意见分同意、反对和弃权[39] - 董事会决议须经全体董事过半数同意，担保等事项需特定比例同意[43] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[34] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[34] - 关联董事不得对关联决议事项行使表决权[46] 决议处理 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[46] - 董事会提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求对提案暂缓表决[46] 会议记录 - 与会董事应签字确认会议记录和决议，不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[49] - 董事会会议记录应包含会议届次、日期等多项内容[49][50][51] 档案保存 - 董事会会议档案包括通知、材料等，由董事会办公室保存[51] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[52] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[54] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54]