交易参与方情况 - 本次交易有50名交易对方，7个进行业绩承诺，部分员工持股平台未参与[5] - 42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”协商定价[5] 股东及投资情况 - 潘思铭直接持有玮峻思77.54%的合伙份额，持有市铭峻暾玮企业管理有限公司80%股份，直接持有锦聚礼合46.13%的合伙份额[8] - 汤琦直接持有智合聚成31.22%的合伙份额，为持有比例最高合伙人及实际控制人[9] - 梁恩主直接持有智合聚信9.7%的合伙份额，为智合聚信实际控制人[9][10] - 智合聚德股东为13名海外员工/前员工，无单一股东持股超50%[10] - 张薇直接持有智合聚恭33.91%的合伙份额，为持有比例最高合伙人及执行事务合伙人，直接持有智合聚廉13.31%的合伙份额，为智合聚廉实际控制人[10][11] - 杜莎直接持有智合聚佳23.15%的合伙份额，为智合聚佳实际控制人[12] 入股情况 - 玮峻思于2016年2月22日以1元/注册资本增资入股标的公司，同期股权转让/增资价格为161.18元/注册资本，入股后标的公司注册资本为60.05万元，最新增至2.15亿元[14] - 智合聚成于2018年9月27日以2.43元/注册资本增资入股标的公司，同期股权转让/增资价格为9.93元/注册资本[14] - 智合聚佳于2020年7月10日以8.96元/注册资本受让股权入股标的公司，同期股权转让/增资价格为9.96元/注册资本[14] - 智合聚信、锦聚礼合于2020年11月22日入股，授予价格1元，同期转让/增资价格15.11元[15] - 智合聚廉、智合聚恭于2021年10月29日入股，授予价格13.6元，同期转让/增资价格15.1元，按约90%授予[15] - 智合聚德于2023年6月12日入股，授予价格1元，同期转让/增资价格21.34元[15] 业绩对赌及补偿 - 本次交易业绩对赌仅股份对价部分参与，现金对价部分不参与[20] - 智合聚德实有资产总额低于5000万美元，只能全现金参与交易，未参与业绩对赌[20][21] - 业绩承诺方玮峻思等承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[31] - 业绩承诺方玮峻思等承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[31] 投资收益情况 - 深圳市远致星火私募股权 投资基金合伙企业2023年9月19日投资17688.62万元，投资总收益率-20.00%，年化收益率-15.96%[22] - 辽宁海通新动能股权投资 基金合伙企业2020年11月15日投资11499.31万元，投资总收益率-14.99%，年化收益率-3.86%[22] - 世界先进积体电路股份有限公司初始投资成本9644.10万元，投资总收益率32.55%，年化收益率9.29%[23] 交易价格及估值 - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股，2025年4月23日收盘价为116.05元/股，溢价130.30%[21] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.89元/股，较2024年11月4日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[26] - 易冲科技2023年11月最后一轮外部融资每股增资价格为21.34元/注册资本，对应整体估值约45.8亿元[40] 公司业绩情况 - 2024年度交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为-3305.13万元，交易后降低至-60891.73万元[80] - 报告期内标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50231.83万元、-51214.11万元，剔除股份支付费用影响后分别为-9447.50万元、-7697.34万元[80] - 2024年标的公司营业收入95,671.99万元，营业利润-50,748.79万元，利润总额-50,847.33万元，净利润-51,347.34万元[102] - 2024年上市公司营业收入150,361.77万元，较2023年的130,323.51万元增长；营业利润-644.61万元，较2023年的-6,773.50万元亏损收窄；利润总额-528.12万元，较2023年的-7,358.47万元亏损收窄；净利润-401.73万元，较2023年的-7,917.21万元亏损收窄；归母净利润-3,305.13万元，较2023年减亏5,820.87万元[104] 业务展望 - 标的公司预计2025年度实现扭亏为盈[84] - 充电芯片业务预计2025年实现收入88623.39万元、毛利率36.08%、净利润9221.55万元[84] - 2025年充电业务预计实现收入90810.89万元，其他电源管理业务预计实现收入27064.79万元，合计117875.68万元[95] 交易影响 - 本次交易完成后，2024年上市公司总资产从214,744.34万元提升至561,592.19万元，增幅161.52%；归母所有者权益从125,886.26万元提升至315,747.46万元，增幅150.82%；营业收入从150,361.77万元提升至246,033.76万元，增幅63.63%[106] - 本次交易完成后易冲科技将成上市公司全资子公司，长期看标的公司盈利提升将增强上市公司竞争力和盈利能力[107][108] - 本次交易完成后，标的公司新产品销售规模有望增长，带动毛利率提升，改善盈利能力，上市公司亏损金额大幅缩减[118]