业绩总结 - 2024年度标的公司营业收入较2023年度同比增长47.04%[56] - 报告期各期，标的公司剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为 - 9447.50万元、 - 7697.34万元，亏损收窄[56] - 2025年1 - 5月标的公司归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3938.90万元[56] - 易冲科技2023年、2024年营业收入分别为65,065.89万元、95,671.99万元，2024年度较2023年度同比增长47.04%[69] - 易冲科技2023年、2024年剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润为 - 9,447.50万元、 - 7,697.34万元，亏损收窄[69] - 2025年1 - 5月易冲科技营业收入（未经审计）为47,838.49万元，归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为3,938.90万元[69] 市场扩张和并购 - 本次交易前12个月内，公司先后向上海凯芯励微电子有限公司增资1200万元、向梵塔半导体技术（杭州）有限公司增资2100万元[10] - 公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司19.1930%股权[10] - 交易完成后公司将持有标的公司100%股权，为唯一股东[17] 未来展望 - 标的公司2025年1 - 5月归属于母公司的净利润（未经审计）为3,938.90万元，预计6 - 12月继续盈利[63] - 业绩承诺方承诺标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[120] - 业绩承诺方承诺标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[120] 业绩补偿 - 标的公司业绩补偿标准为承诺净利润、营业收入的90%，业绩承诺方应补偿总金额不超税后股份对价的90%[33] - 业绩补偿触发条件约定为充电芯片业务板块净利润数以及其他电源管理芯片业务板块营业收入的90%[38] - 本次交易的业绩补偿覆盖率（占业绩承诺交易对方全部交易对价比例）为32.88%[56] - 本次交易的业绩补偿覆盖率（占本次交易全部交易对价比例）为13.69%[56] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为87,826,470股，胡黎强持股21,428,995股，占比24.40%[59] - 截至2024年12月31日，海南晶哲瑞持股14,253,830股，占比16.23%，胡黎强通过持有2.55%合伙份额间接持股[59] - 截至2024年12月31日，思源8号基金持股1,761,305股，占比2.01%，胡黎琴持有100％份额[59] 交易定价 - 本次交易最终采用市场法评估结果作为定价参考依据[38] - 上市公司发行股份购买资产价格为50.39元/股[108] - 上市公司发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，发行股份购买资产价格为50.89元/股，较定价基准日收盘价104.33元/股有较大幅度折价[113] 其他 - 交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》中约定了不可抗力条款[33] - 若上市公司在业绩承诺期内某一会计年度合并报表营收不低于342,000万元且净利润为正，胡黎强自愿锁定期至该年度年报披露日[59] - 胡黎强、刘洁茜、胡黎琴及思勰投资于2025年8月19日出具《关于股份锁定的承诺函》进一步锁定股份[61] - 本次交易部分交易对方玮峻思等主动做出业绩承诺及补偿安排[63] - 业绩承诺交易对方在业绩补偿义务履行完毕前，不在尚未解锁的业绩补偿锁定股份上设他项权利[64] - 本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方有股份锁定安排[66] - 本次交易有协同效应，推动上市公司补链强链、提质增效[66] - 42名财务投资人基于《股东协议》“保本”定价逻辑定价，本次交易差异化定价未直接参考投资总收益率、年化收益率指标[112] - 部分财务投资人投资总收益率及年化收益率为负，因发股价格折价且股份对价乘以80%致总对价无法覆盖投资成本，但未来退出阶段投资收益率预计可覆盖成本[113] - 上市公司给予财务投资人三种交易对价支付方式选择：100%股份对价、100%现金对价或50%股份对价+50%现金对价[134] - 冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添三家财务投资人愿意参与本次业绩对赌[134]