关联定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等四种情形的法人或组织[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等四种情形的自然人[4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[6] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等五项基本原则[9] 审批流程 - 关联交易申请由财务部或相关职能部门向董事会秘书室提出，按权限分类提交审批[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[11] 董事职责 - 董事需对关联交易必要性、公平性等作出判断，关注定价依据等[10] - 董事审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，评估交易合理性等[10] 金额标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联自然人成交金额超300万元的交易需提交股东会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议并披露[14] 特殊规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 公司日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行相关审议程序并披露[19] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用相关规定[19] - 公司与关联人面向不特定对象的公开招标等交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 关联交易定价由国家规定的交易可申请豁免按规定提交股东会审议[21] - 公司与关联人部分关联交易可免按规定履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 其他规定 - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由公司管理层分类审批[30] - 未按规定程序获批或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[24] - 公司控制或持股超50%的子公司关联交易视同公司行为[24] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后的数额适用规定[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限为十年[26] - “及时”指起算日或触及披露时点的两个交易日内[26] - 制度未尽事宜依相关法律法规和文件执行，不一致时以其规定为准[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[26]